Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehört mit zu den beliebtesten Gesellschaftsformen in Österreich. Sie eignet sich jedoch nicht für jedes Startup. Die Mehrzahl der Selbstständigen entscheiden sich eher für die Gründung eines Einzelunternehmens. Wir haben Ihnen hier eine Schritt-für-Schritt-Anleitung zusammengestellt, die Sie auf dem Weg in die Selbstständigkeit begleiten soll. Bevor es jedoch richtig losgeht, klären wir mit Ihnen gemeinsam zunächst die Frage, ob die GmbH prinzipiell die richtige Gesellschaftsform für Ihr Unternehmen ist.
GmbH gründen: JA oder NEIN?
Beantworten Sie die unten aufgelisteten 8 Fragen. Je öfter Sie mit JA antworten können, desto eher ist die GmbH die geeignete Gesellschaftsform für Sie:
- Werden Sie Ihr Unternehmen mit doppelter Buchführung verwalten?
- Können Sie das Stammkapital von EUR 35.000,- aufbringen?
- Sind Sie bereit, einen schriftlichen, notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag abzuschließen?
- Rechnen Sie mit einem Umsatz ab 700.000,- EUR und darüber?
- Wollen Sie Ihr privates Haftungsrisiko senken?
- Haben Sie vor, einen Geschäftsführer zu bestellen?
- Haben Sie vor, einen Aufsichtsrat zu berufen?
- Haben Sie vor, eine Generalversammlung abzuhalten?
Was ist eine GmbH?
Bei dieser Gesellschaftsform handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Das heißt, es handelt sich um den Zusammenschluss mehrerer Mitglieder, die ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel verfolgen.
Die GmbH gilt als eine juristische Person privaten Rechts. Als solche besitzt sie eine eigene Rechtspersönlichkeit. Rechte und Pflichten können gerichtlich eingeklagt werden. Eine juristische Person kann darüber hinaus über ein eigenes Vermögen verfügen und als Erbberechtigter eingesetzt werden.
Um eine GmbH gründen zu können, müssen 35.000,- Euro Stammkapital eingebracht werden. Die Hälfte, also 17.500,- Euro, müssen bei der Gründung bar eingezahlt werden. Als Startup können Sie die Gründungsprivilegierung in Anspruch nehmen, mit der lediglich ein Stammkapital von 10.000,- Euro gefordert ist.
Zur Gründung müssen die Organe der GmbH vom Gewerbeinhaber bestellt werden. Dazu gehört die Bestellung eines Geschäftsführers, der das Unternehmen nach den allgemein gültigen gewerberechtlichen Vorschriften führt. Der Geschäftsführer wird im Firmenbuch namentlich genannt. Weiters muss ein Aufsichtsrat als Kontrollorgan berufen werden, wenn eine Betriebsgröße von mehr als 500 Mitarbeitern erreicht wird. Wird diese Mitarbeiterzahl nicht erreicht, steht es der GmbH frei, mittels Satzung einen Aufsichtsrat zu berufen. In einer Kapitalgesellschaft übt dieser eine Kontrollfunktion aus. Zu guter Letzt muss als rechtsgebendes Organ die Generalversammlung abgehalten werden. Diese erhält das Satzungs- und Budgetrecht.
Schritt für Schritt zur GmbH
Sie haben alle Vorbereitungen getroffen, und sich ein Datum für die Gründung Ihrer GmbH festgesetzt. So geht es jetzt weiter:
Schritt 1: Stammkapital aufstellen
Bevor es so richtig losgehen kann, muss das Stammkapital von EUR 35.000,- aufgestellt werden. Davon ist die Hälfte bei Gründung einzubezahlen.
Schritt 2: Gesellschafter festlegen
Eine GmbH kann grundsätzlich auch als Einzelperson gegründet werden. Das unterscheidet sie grundlegend von anderen Personengesellschaften. Sollten Sie mehrere natürliche Personen als Gesellschafter einsetzen, kümmern Sie sich darum, dass Sie schon vor dem Notartermin die vollständigen Namen, die Geburtsdaten und die Adressen der Gesellschafter bei sich haben. Es ist ebenso möglich, eine GmbH durch eine juristische Person (also z.B. einer GmbH) zu gründen. Vergessen Sie in diesem Fall nicht, den Firmenwortlaut, die Geschäftsadresse, das Geschäftsregister und die Registernummer bei sich zu haben.
Schritt 3: Firmennamen festlegen
Entscheiden Sie sich für den Namen Ihrer Firma. Der Name kann auch ein Fantasiename oder eine Geschäftsbezeichnung sein.
Schritt 4: Unternehmensgegenstand und Geschäftszweig notieren
Im Gesellschaftsvertrag wird eine kurze Beschreibung über den Unternehmensgegenstand und der Geschäftszweig stehen. Notieren Sie sich bereits jetzt den Wortlaut.
Schritt 5: Sitz des Unternehmens festlegen
Es ist nicht möglich, ein Postfach als Firmenanschrift anzugeben.
Schritt 6: Geschäftsführung festlegen
Der gewerberechtliche Vertreter wird in weiterer Folge im Firmenbuch vermerkt. Halten Sie schon jetzt vollständigen Namen, Adresse und Geburtsdatum bereit.
Schritt 7: Termin beim Notar holen
Legen Sie einen Termin zur Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages bei Ihrem Notar fest. Falls Sie noch keinen Notar haben, können Sie auf der offiziellen Seite der Österreichischen Notariatskammer suchen. Dazu geben Sie einfach den Ortsnamen in das Suchfeld ein.
Schritt 8: Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Bevor Sie den Gesellschaftsvertrag aufsetzen, sollten Sie den gewählten Firmennamen einer Überprüfung durch den Notar unterziehen. Er recherchiert im Firmenbuch über mögliche Rechtsverletzungen bei bestehenden Firmennamen. Der Notar erstellt mit Ihnen gemeinsam im nächsten Schritt den Gesellschaftsvertrag. Er kennt dazu alle aktuellen gesetzlichen Vorschriften. Halten Sie auf jeden Fall folgende Daten bereit:
- Firmenname
- Anschrift und Firmensitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Detaillierte Aufschlüsselung der Stammeinlage nach Gesellschafter
- Geschäftsführung
Bei Bedarf werden folgende Daten mit aufgenommen:
- Inanspruchnahme des Gründungsprivilegs
- Verpflichtungen zur Generalversammlung
- Beschlussfassung der Gesellschafter
- Gewinnverwendung
- Vorkauf- und Aufgriffsrechte bei Insolvenz oder Tod eines Gesellschafters
- Minderheitenrecht
HINWEIS: Als Einzelperson ohne weitere Gesellschafter ist eine „Erklärung über die Errichtung einer GmbH“ abzugeben.
Schritt 9: Unbedenklichkeitsbescheinigung vom Finanzamt beantragen
Rufen Sie beim zuständigen Finanzamt an, und beantragen Sie eine Unbedenklichkeitsbescheinigung. Mit dieser bestätigt das Finanzamt, dass alle Steuervorschreibungen vollständig entrichtet wurden.
Schritt 10: Firmenbucheintrag
Der Notar verfasst für Sie alle notwendigen Eingaben für den Firmenbucheintrag (konstitutive Eintragung). Auch die Änderung des Firmenbucheintrags bei zukünftige Veränderungen übernimmt der Notar für Sie. Durch die Eintragung ins Firmenbuch ist die Gründung der GmbH abgeschlossen. Für das Firmenbuchgesuch sind folgende Daten bereitzuhalten:
- Gesellschaftsvertrag
- Namen der Gesellschafter
- Name des Geschäftsführers (der entweder im Gesellschaftsvertrag oder im gerichtlichen Bestellungsbeschluss genannt wird)
- Bankbestätigung über die Einzahlung der Bareinlage von EUR 17.500,-
- Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts
- Gutachten der Wirtschaftskammer über den Firmenwortlaut (optional)
Ihr Firmenbuchgesuch wird vom Firmenbuchgericht geprüft. Die Eintragung verursacht 313,- EUR, sowie weitere Gebühren, die sich nach der Anzahl der Geschäftsführer und der Gesellschafter richten.
Wenn Sie sich an die Schritt-für-Schritt-Anleitung halten, haben Sie die wichtigsten Phasen zur Gründung Ihrer GmbH in der Tasche. Klären Sie bei einer Gründungsberatung weitere beachtenswerte Schritte ab. Wer diese Möglichkeit nicht nutzen will, verlässt sich weiterhin auf Google. Achten Sie bei der Internetsuche auf Links von vertrauenswürdigen Seiten, wie beispielweise des Bundesministeriums für Finanzen, der WKO oder des Bundeskanzleramtes.
Mehr Information zur Gründung einer GmbH:
Unternehmensserviceportal des Bundesministeriums für Finanzen: https://www.usp.gv.at/Portal.Node/usp/public/content/gruendung/gruendungsfahrplan_gesellschaften/gesellschaftsformen/gmbh_co_kg/Seite.470262.html
Gründungskosten auf der Seite der WKO: https://www.gruenderservice.at/site/gruenderservice/planung/Gruendungskosten.html